導(dǎo)語(yǔ)：國(guó)有企業(yè)公司治理對(duì)策分析論文一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中存在所有者越位或缺位、缺乏責(zé)任機(jī)制、忽視利益相關(guān)者利益等問題。要完善國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，必須完善出資人制度，積極推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，重視利益相關(guān)者參與公司治理，建立具有監(jiān)管動(dòng)機(jī)的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)和良好的制度環(huán)境。

關(guān)鍵詞：出資人制度；責(zé)任機(jī)制；股權(quán)多元化；利益相關(guān)者

一、引言

2005年，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）正式了《OECD國(guó)有企業(yè)公司治理指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》）。整個(gè)文件共分兩個(gè)部分。第一部分為正文，是若干條基本原則，共分六章；第二部分釋義，是對(duì)這些原則較為詳細(xì)的解釋與論證?！吨敢冯m然不是一份具有約束力的文件，但它基本上反映了國(guó)際上對(duì)健全的國(guó)有企業(yè)公司治理的一些共識(shí)，也集中體現(xiàn)了OECD國(guó)家的政府在管理國(guó)企方面的成功經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)現(xiàn)存挑戰(zhàn)的應(yīng)對(duì)之策。

因此，《指引》對(duì)我們考慮如何改善中國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理具有重要的參考意義。以它提出的一系列原則為參照系，可以比較容易地看到，進(jìn)一步改善國(guó)企公司治理需要朝哪個(gè)方向努力，其關(guān)鍵又在哪里。

二、國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題

中共十六大以來，建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際上已成為我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的主旋律。經(jīng)過幾年的實(shí)踐，國(guó)有企業(yè)在建立有效的公司治理方面也取得了不少成就，包括建立國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、實(shí)行多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立性、建立管理者激勵(lì)約束機(jī)制等措施?？梢钥隙ǖ卣f，這些措施的推行，在一定程度上改善了公司治理結(jié)構(gòu)，也為進(jìn)一步的改革打下了一定的基礎(chǔ)，積累了一定的經(jīng)驗(yàn)。但是，國(guó)有企業(yè)建立有效公司治理結(jié)構(gòu)的任務(wù)還遠(yuǎn)未完成。

（一）國(guó)家未能充當(dāng)合格的所有者

《指引》第二章指出，“國(guó)家應(yīng)扮演一個(gè)明智的、負(fù)責(zé)任的和積極進(jìn)取的所有者角色，國(guó)家應(yīng)該建立一套清晰、穩(wěn)定的所有權(quán)政策，并確保在保持必要程度的職業(yè)化和有效率的基礎(chǔ)上，以一種透明、負(fù)責(zé)任的方式對(duì)國(guó)有企業(yè)實(shí)施治理”。從這一段表述及其后所敘述的原則中可以看出，國(guó)家要充當(dāng)一個(gè)合格的所有者，至少應(yīng)包括國(guó)家行使哪些方面的所有權(quán)、國(guó)家所有權(quán)應(yīng)由誰(shuí)來行使、如何行使所有權(quán)以及所有權(quán)職能行使機(jī)構(gòu)與其他政府部門的關(guān)系和向誰(shuí)負(fù)責(zé)的問題。

黨的十六大明確提出，由國(guó)資委代表國(guó)家行使出資人權(quán)力。2003年初，管資產(chǎn)、管人、管事相統(tǒng)一的國(guó)資委成立，從制度上改變了原來國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)分散在不同的部門、“五龍治水”、責(zé)任不明確的局面。然而，從國(guó)資委成立幾年來的情況來看，盡管在一定程度上解決了國(guó)有企業(yè)“所有者缺位”的情況，但是，按照《指引》的要求，國(guó)資委尚未成為一個(gè)“明智的、負(fù)責(zé)任的和積極進(jìn)取的所有者”角色。

1.國(guó)資委被定位為正部級(jí)政府機(jī)構(gòu)，本身就不是一個(gè)完全意義上的所有者。國(guó)資委不能象真正的市場(chǎng)投資者那樣，單純地以盈利為目的。國(guó)資委不僅要管資產(chǎn)，還要管人和管事，成為國(guó)有企業(yè)強(qiáng)大的“婆家”。同時(shí)，政府目標(biāo)的多重化必然導(dǎo)致政府承諾的不可信，而且國(guó)有資本出資人的多重目標(biāo)通過公司治理結(jié)構(gòu)的復(fù)雜體制影響公司經(jīng)營(yíng)行為，對(duì)于國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的市場(chǎng)績(jī)效有明顯的負(fù)面影響。

2.國(guó)資委既行使了國(guó)有企業(yè)股東會(huì)職權(quán)，又部分行使了董事會(huì)職權(quán)，國(guó)資委實(shí)際上成為了眾多國(guó)有企業(yè)的“超級(jí)股東會(huì)”。以確定國(guó)有企業(yè)董事會(huì)來說，目前由國(guó)資委管理的國(guó)有企業(yè)為150余個(gè)，如果平均每個(gè)企業(yè)的董事會(huì)為9名成員，國(guó)資委要為此選擇的董事將近1300余人。不僅如此，國(guó)資委還在為所管轄企業(yè)配備經(jīng)理人員，僅僅是這些董事、經(jīng)理的選擇、任免、考核、績(jī)效評(píng)價(jià)就已經(jīng)是巨大的任務(wù)了，更何況，這只是國(guó)資委工作職權(quán)的一部分。國(guó)資委職權(quán)過大、工作范圍過寬，勢(shì)必剝奪或侵犯非國(guó)有股東的權(quán)利。同時(shí)，國(guó)資委職權(quán)的混亂，勢(shì)必導(dǎo)致國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的紊亂。

3.沒有建立責(zé)任機(jī)制。市場(chǎng)出資人（一般股東）的責(zé)、權(quán)、利是統(tǒng)一于一身的，而且是相對(duì)稱的。投資人對(duì)一個(gè)企業(yè)的投資，如果成功，會(huì)獲得較好的收益，其受益者肯定是本人；如果投資失敗，則自己的財(cái)產(chǎn)蒙受損失，這種投資及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)是由投資者也就是出資人本人來承擔(dān)的。正是這種風(fēng)險(xiǎn)與收益的統(tǒng)一與對(duì)稱，使得投資者在進(jìn)行投資與經(jīng)營(yíng)時(shí)顯得格外謹(jǐn)慎，特別注重風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估。而國(guó)資委作為出資人的代表，享有出資人授予的權(quán)利，但其責(zé)任是不明確的，即使明確，最終也無(wú)法承擔(dān)責(zé)任。無(wú)論是投資失敗還是經(jīng)營(yíng)不利，所導(dǎo)致的國(guó)有資產(chǎn)的損失最終還是由全國(guó)人民買單。因此，在這種委托—關(guān)系下，仍然無(wú)法解決國(guó)有資產(chǎn)無(wú)人負(fù)責(zé)的老問題。

（二）股權(quán)多元化仍然沒有完成

許多學(xué)者的研究已經(jīng)證明，股權(quán)多元化與公司治理的績(jī)效存在顯著的相關(guān)關(guān)系。相對(duì)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于提高公司績(jī)效。然而，我國(guó)國(guó)有企業(yè)股權(quán)多元化過程還較多地停留在形式上。據(jù)統(tǒng)計(jì)資料顯示，在已經(jīng)改革的國(guó)有企業(yè)中，國(guó)有股權(quán)仍然占有70%以上的比例。要進(jìn)一步降低國(guó)家股的比例，其涉及到的不僅僅是由于交易不平等或定價(jià)不準(zhǔn)確而導(dǎo)致的“國(guó)有資產(chǎn)流失問題”，更涉及到資產(chǎn)處置的收益歸誰(shuí)，由誰(shuí)來負(fù)責(zé)的問題，同時(shí)也涉及到國(guó)家股到底應(yīng)保留多少比例、國(guó)有經(jīng)濟(jì)的地位與作用等深層次問題。在現(xiàn)實(shí)中就形成了一種矛盾的現(xiàn)象：一方面，各種文獻(xiàn)、資料、報(bào)刊、媒體都在抨擊“一股獨(dú)大”的弊端；而另一方面，“一股獨(dú)大”卻遲遲難以松動(dòng)。國(guó)有股“一股獨(dú)大”的狀況不改變，公司治理效率就不可能取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

（三）如何建立高效、負(fù)責(zé)的董事會(huì)

已有研究表明，公司的績(jī)效三、完善國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策建議

從全球公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的趨勢(shì)和我國(guó)實(shí)際情況來看，必須從以下幾個(gè)方面完善國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)。

（一）進(jìn)一步完善國(guó)有資產(chǎn)出資人制度

所謂出資人，就是向企業(yè)投入資本的人，即企業(yè)資本的擁有者，也就是股東。任何人的財(cái)產(chǎn)（資本）一旦投入企業(yè)，就變成企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)，投資者就享有出資人的權(quán)利。這些權(quán)利主要包括資產(chǎn)受益、按照法定程序參與企業(yè)的重大決策和聘請(qǐng)經(jīng)營(yíng)者、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)必須同其他所有制資產(chǎn)一樣，具有明確的出資人代表。同時(shí)，國(guó)有資產(chǎn)也應(yīng)該具有一般資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)要素：所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。

要完善國(guó)有資產(chǎn)出資人制度，必須進(jìn)一步明確：國(guó)資委不是政府的行政機(jī)構(gòu)，與所轄企業(yè)的關(guān)系也不是行政隸屬關(guān)系，更不是上下級(jí)關(guān)系，而是以國(guó)有股權(quán)為紐帶，是股東與企業(yè)法人的關(guān)系，委托與的關(guān)系。國(guó)資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權(quán)利，又要保證不越位、越權(quán)，對(duì)所轄國(guó)有資產(chǎn)享有收益權(quán)、重大決策權(quán)和經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)。否則，如果還繼續(xù)沿襲隸屬關(guān)系式的行政干預(yù)，“老板加婆婆”的現(xiàn)象就會(huì)愈演愈烈，就會(huì)將企業(yè)管死，退回到改革的原點(diǎn)。不僅如此，由于國(guó)資委比過去政府部門的權(quán)力更大了，問題也可能變得更加復(fù)雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴(yán)重。

完善出資人制度，還必須建立相應(yīng)的責(zé)任機(jī)制。國(guó)資委每年必須向人大報(bào)告國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算執(zhí)行情況。各級(jí)人大必須設(shè)立專門的審計(jì)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)績(jī)效進(jìn)行評(píng)估、檢查與監(jiān)督。同時(shí)，建立責(zé)任追究制度，對(duì)由于決策失誤造成國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)損失的，要追究當(dāng)事人的責(zé)任。

（二）重視并推進(jìn)利益相關(guān)者參與公司治理

盡管利益相關(guān)者公司治理理論本身并不完善，利益相關(guān)者參與公司治理的途徑也處于實(shí)踐探索中，但利益相關(guān)者治理已日漸成為各國(guó)公司治理發(fā)展的一種趨勢(shì)。在我國(guó)公司治理的實(shí)踐中，包括中小股東、債權(quán)人、職工

等在內(nèi)的利益相關(guān)者受到侵害的事件時(shí)有發(fā)生，因此，探討利益相關(guān)者參與公司治理的機(jī)制與可行途徑，已成為我國(guó)完善公司治理結(jié)構(gòu)的緊迫任務(wù)。

（三）繼續(xù)推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是建立公司內(nèi)部制衡機(jī)制和有效監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)。我國(guó)上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴(yán)重影響上市公司的經(jīng)營(yíng)，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進(jìn)股權(quán)多元化，改變上市公司“一股獨(dú)大”的狀況。然而，國(guó)際經(jīng)驗(yàn)表明，股權(quán)過于分散也會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部人控制等問題。因此，我國(guó)企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革必須從我國(guó)的實(shí)際出發(fā)，充分考慮我國(guó)國(guó)有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實(shí)的產(chǎn)權(quán)狀況，提倡和推進(jìn)國(guó)有企業(yè)之間以及國(guó)有企業(yè)與非國(guó)有企業(yè)之間相互持股，在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化、法人化。

（四）建立具有監(jiān)管動(dòng)機(jī)的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)

這些機(jī)構(gòu)在日本和德國(guó)典型的是銀行，而在美國(guó)，主要是機(jī)構(gòu)投資者，例如養(yǎng)老基金。近年來，我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者也獲得了較大發(fā)展。但總體規(guī)模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數(shù)”，并沒有在公司治理改進(jìn)的事業(yè)中發(fā)出應(yīng)有的聲音。在目前的中國(guó)股市中，機(jī)構(gòu)投資者還只是一個(gè)“用腳投票”的交易者而遠(yuǎn)非以公司治理為導(dǎo)向的投資者。因此，創(chuàng)造機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動(dòng)力機(jī)制并探索其參與公司治理的有效途徑，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，是我國(guó)完善公司治理結(jié)構(gòu)所面臨的重要任務(wù)。

（五）建立良好的制度環(huán)境

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環(huán)境。從發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)來看，要實(shí)現(xiàn)公司治理的目標(biāo)，需要有競(jìng)爭(zhēng)性的產(chǎn)品市場(chǎng)和資本市場(chǎng)、活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)、管理人員的激勵(lì)與監(jiān)督機(jī)制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴(yán)格的審計(jì)和財(cái)務(wù)信息披露制度、嚴(yán)格的反欺詐法規(guī)以及高效率和高水平的司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律性組織。我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的時(shí)間不長(zhǎng)，相應(yīng)的法制建設(shè)也相對(duì)落后，行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介組織的公信力不夠，司法系統(tǒng)效率不高。這些都必須從系統(tǒng)的角度加以改進(jìn)與建設(shè)，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造良好的外部條件。

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